Отравив императора Клавдия, его жена и сестра Калигулы Агриппина расчищает путь к императорской власти для своего сына Нерона. Но, не желая делиться с матерью властью, Нерон приказывает убить ее. Освободившись заодно и от своей нелюбимой жены Октавии, Нерон женится на Поппее, самой прекрасной и самой развращенной женщине Рима. После пожара, уничтожившего почти весь город, Поппея убеждает Нерона обвинить во всем христиан. Но ситуация уже выходит из-под контроля императора…
После смерти Гая Юлия Цезаря, Рим остался без прямого наследника. Марк Антоний предпринял попытку захватить власть в свои руки. Однако ситуация осложнялась тем, что в завещании Цезарь объявил наследником своего приемного сына — Гая Октавия.
Борьба двух претендентов на верховную власть привела к войне, которая завершилась сокрушительным поражением объединенных армий Антония и его жены Клеопатры. Побежденные бежали в Египет, но уже через год войска Октавиана взяли Александрию, и влюбленные покончили жизнь самоубийством. Наследник Цезаря вернулся в Рим триумфатором. Сенат избрал его консулом и дал имя Август.