Попытка японцев во время Русско-Японской войны забрать Порт-Артур терпит неудачу. Русский флот базируется в Японском море. Адмирал Хэйхатиро Того посылает свой флот, чтобы противостоять противнику. Тем временем японская разведка ведёт секретные переговоры с большевиками в России, которые имеют далеко идущие последствия…
27 января 1904 года русский крейсер «Варяг» вместе с канонерской лодкой «Кореец» был атакован японской эскадрой и получил требование сдаться на милость противника.
Командир «Варяга» В.Ф.Руднев принял бой. Два японских корабля были затоплены, еще два — подбиты, но силы были слишком неравными…