Агент ФБР Малькольм Тернер — мастер перевоплощений. Он умён, обаятелен и не существует такого задания, с которым он бы не справился. В этот раз Малкольм входит в роль пожилого азиата для расследования преступлений. Последнее назначение приводит его в маленький южный городок, где он должен поймать матерого грабителя банков, недавно сбежавшего из тюрьмы.
Малькольм устанавливает слежку за домом властной женщины, известной как Большая мамочка. По оперативным данным, её должна навестить бывшая подружка преступника — Шерри — со своим сыном. Очень простой план, но есть одна большая проблема: Большая мамочка неожиданно покидает город…
Любовь заставляет страдающего от чрезмерной полноты профессора Шермана Клампа провести над собой смелый эксперимент. Чудодейственный препарат превращает неуклюжего, но доброго и деликатного толстяка в нахального повесу-ловеласа.
Две ипостаси гениального ученого вступают в борьбу за право существования. Неконтролируемые метаморфозы героя порождают множество комических ситуаций.