Только что поженившись, Уилл и его прекрасная блондинка-квакерша Эми собираются навсегда покинуть городок, намереваясь оставить в прошлом опасную работу и обзавестись собственным ранчо, чтобы пустить корни. Однако, в городке узнают, что свирепый убийца Фрэнк Миллер должен очень скоро приехать в Хэдливиль и отомстить Уиллу и всему городу за то, что они засадили его в тюрьму несколько лет тому назад. Брат Миллера и еще два бандита-ганфайтера уже ждут поезд, на котором едет Миллер, а поезд должен прийти ровно в полдень. В минуту паники Уилл покидает город вместе с невестой и скачет по дороге в открытые прерии, но внезапно останавливает коня.
После ареста известного бандита Бена Уэйда его банда продолжает угрожать местным жителям. Ветеран Гражданской войны и владелец небольшого ранчо Дэн Эванс соглашается тайно доставить Уэйда в ближайший город с железнодорожной станцией, чтобы того отправили на поезде в форт Юма.
